Заснування компанії в Іспанії: особливості “S.L.”
Іспанія по праву вважається однією з найбільш відкритих до бізнесу та інвестицій європейських країн. Будь-який іноземний громадянин може заснувати компанію на території Королівства, обравши необхідну організаційно-правову форму. При цьому не має значення, чи є засновник громадянином країни чи резидентом, чи перебуває у статусі нерезидента – правила реєстрації компанії в Іспанії єдині для всіх.
“S.L.” в Іспанії – це абревіатура товариства з обмеженою відповідальністю: «Sociedad de Responsabilidad Limitada» (або просто «Sociedad Limitada»).
S.L. є найпоширенішою організаційно-правовою формою підприємства та відрізняється нескладною процедурою реєстрації.
Особливості S.L.
Як випливає із назви, S.L. передбачає обмежену відповідальність у межах майна підприємства (на відміну від приватного підприємця, який відповідає за комерційну діяльність всім своїм особистим майном). Єдиним винятком є особиста відповідальність засновника (чи співзасновників) за неналежне виконання своїх управлінських функцій.
S.L. в Іспанії ідеально підходить для малого та середнього бізнесу, що передбачає обмежену кількість учасників-засновників та невеликий розмір статутного капіталу. S.L. в Іспанії управляється загальними зборами засновників. Усі засновники мають право бути присутніми на зборах і голосувати з питань, включених до порядку денного, незалежно від частки участі у статутному капіталі.
Законодавством визначено що S.L. в Іспанії може бути заснований одним єдиним засновником. У цьому випадку до назви організаційно-правової форми юридичної особи додається слово “одноосібне”: Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal (або Sociedad Limitada Unipersonal) – S.L.U.
У статутних документах S.L. в Іспанії повинні бути відображені такі дані: повна та скорочена назва компанії та її організаційно-правова форма, цілі, напрям та дата початку економічної діяльності, юридична адреса, розмір статутного капіталу, частка участі кожного співзасновника та форма внеску, структура органів управління, порядок скликання загальних зборів та прийняття рішень, порядок реорганізації та ліквідації підприємства.
Статутний капітал S.L. в Іспанії
Мінімальний розмір статутного капіталу SL. в Іспанії складає €3000. Ця сума має бути повністю розміщена на розрахунковому рахунку компанії на момент нотаріального оформлення установчих документів.
Статутний капітал S.L. в Іспанії формується за рахунок засновницьких внесків. На відміну від акціонерних товариств, чий статутний капітал формується з акцій, статутний капітал товариств з обмеженою відповідальністю становить суму внесків, які не підлягають обігу на ринку цінних паперів.
У статутних документах частка кожного співзасновника виражається у відсотках. Частки можна продавати, заповідати, дарувати. У разі передачі частки загальні збори засновників повинні бути повідомлені у встановлені терміни про намічені зміни в структурі управління, кількість переданих часток, терміни передачі, особи покупця і ціну угоди.
Оскільки діючі співзасновники мають переважне право викупу часток інших учасників, угода може відбутися лише після отримання їхньої згоди на продаж частки третій особі. Зміни, що вносяться до установчих документів, оформлюються у нотаріальному порядку.
Іспанське законодавство не зобов’язує засновників формувати статутний капітал виключно у грошовій формі. Як внески може прийматися рухоме та нерухоме майно – все, що може бути піддано економічній оцінці:
- житлові та комерційні приміщення
- земельні ділянки
- цінні папери
- транспортні засоби
- обладнання та промислово-виробничі установки
- оргтехніка тощо
Внески до статутного капіталу, вчинені в негрошової формі, обов’язково відображаються у статутних документах: вказується сам об’єкт, його реєстраційні дані (якщо є) та вартість у грошовому вираженні.
Законодавство не зобов’язує проводити оцінку внесеного майна, а також надавати підтверджуючі документи. Проте засновник, який здійснив майновий внесок, нестиме персональну відповідальність як перед власною фірмою, так і перед сторонніми кредиторами у межах вартості внесеного майна, зазначеної у статутних документах.
Збільшення статутного капіталу S.L. в Іспанії
Після завершення процедури реєстрації статутний капітал може бути повністю витрачений на потреби компанії: на розвиток, зарплату, соціальні та податкові відрахування, закупівлю обладнання тощо. Будь-які додаткові внески можуть оформлятися двома способами:
- як збільшення статутного капіталу (із внесенням відповідних змін до статутних документів);
- як засновницька позика своєї компанії (з відображенням операції у бухгалтерському обліку, подальшим погашенням та сплатою податків).
Реєстрація S.L. в Іспанії
Товариство з обмеженою відповідальністю в Іспанії має два додаткові різновиди:
- Товариство з обмеженою відповідальністю (нова компанія) – Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E.). Головними відмінностями є:
- Прискорена процедура реєстрації (завдяки електронному документообігу);
- Обмеження на розмір статутного капіталу (від €3012 до € 120 202);
- Неможливість вибору офіційної назви (назва генерується від прізвища та імені першого в алфавітному порядку засновника);
- Кількість співзасновників не може перевищувати 5 осіб.
2. Одноосібне товариство з обмеженою відповідальністю – Sociedad Limitada Unipersonal (S.L.U.). Відкривається за наявності одного засновника.
Як і у разі акціонерного товариства, товариство з обмеженою відповідальністю в Іспанії несе відповідальність за свою діяльність у межах майна компанії. Мінімальний статутний капітал становить €3005,06 і має бути сплачений повністю на момент реєстрації.
У середньому реєстрація компанії в Іспанії займає від 2 до 6 тижнів. Відкриття компанії в Іспанії відбувається у такому порядку:
Етап 1. Вибір офіційної назви юридичної особи (крім S.L.N.E.). Заявка подається до Центрального торгового реєстру: вона включає кілька варіантів назви, вибудуваних у порядку переваги. Реєстр проводить перевірку на унікальність та виносить рішення. Термін очікування на відповідь становить від 2 днів до 2 тижнів.
Етап 2. Відкриття банківського розрахункового рахунку у комерційному банку з ім’ям юридичної особи та розміщення статутного капіталу необхідного розміру.
Етап 3. Підготовка установчих документів підприємства та їх нотаріальне посвідчення. Установчі документи повинні містити такі відомості:
- У випадку акціонерного товариства: повна та скорочена назва юридичної особи, включаючи організаційно-правову форму, цілі компанії, види запланованої діяльності, юридичну адресу, дату початку діяльності, розмір статутного капіталу та його структуру (звичайні та привілейовані акції у процентному співвідношенні), детальний опис структури управління, включаючи порядок, строки скликання та проведення загальних зборів акціонерів, порядок прийняття рішень з питань управління та діяльності компанії, порядок вирішення спорів, а у разі потреби – реорганізації чи ліквідації юридичної особи, тощо.
- У випадку товариства з обмеженою відповідальністю: повна та скорочена назва юридичної особи, включаючи організаційно-правову форму, цілі компанії, види запланованої діяльності, юридичну адресу, дату початку діяльності, розмір статутного капіталу та частки участі співзасновників, детальний опис органів управління, тощо.
Етап 4. Оплата послуг нотаріуса та податку на документовані юридичні дії – Impuesto sobre los Actos Jurídicos Documentados (IAJD).
Етап 5. Реєстрація юридичної особи у Торговому реєстрі (Registro Mercantil), сплата державного мита.
Етап 6. Постановка компанії на облік у податкових органах та оформлення податкового номера (N.I.F.), реєстрація засновників та/або керуючого у системі соціального страхування, оформлення трудових договорів із найманими працівниками.
Етап 7. Придбання офіційних книг обліку, книги скарг та пропозицій, замовлення печатки компанії.
Етап 8. Необхідні формальності на рівні муніципалітету: отримання ліцензії на проведення будівельних та/або ремонтних робіт в офісі компанії, її виробничих, складських чи торгових приміщеннях, отримання ліцензії на відкриття та ведення діяльності (Licencia de apertura).
Реєстрація компанії в Іспанії проходить за структурованою схемою і не відрізняється бюрократичною складністю. З розвитком електронного документообігу багато адміністративних формальностей можна здійснити через Інтернет (наприклад, постановку на облік у податкових органах та у Фонді соціального страхування).
